第三篇 决战巅峰时刻
第二十章 竺稼秘密北上和谈
目录
第一篇 决战前的黑暗
第二篇 黄家秘密保卫战
第二篇 黄家秘密保卫战
第三篇 决战巅峰时刻
第三篇 决战巅峰时刻
第二十章 竺稼秘密北上和谈
第三篇 决战巅峰时刻
第四篇 明日之国美,竟是谁家之天下
附录 国美香港借壳上市过程及分析
第四篇 明日之国美,竟是谁家之天下
附录 国美香港借壳上市过程及分析
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我问过竺稼,问他为什么要这么坚定地支持陈晓?竺稼说,支持陈晓是因为目前陈晓带领管理层,将国美管理的不错。尽管大股东觉得现在国美的经营在退步,甚至已经被对手苏宁超越,但是他依然觉得这个团队是在正常的轨道上经营。国美经历了创始人危机,苏宁没有,国美能有今天,在中国已经非常的不容易。
国美的管理层在得到Glass Lewis发表独立建议,强烈支持管理层的消息后,马上通过发言人表达了无法掩饰的喜悦之情:“我们非常高兴得到Glass Lewis有力的支持建议。”
黄氏家族又打出了悲情牌:“国美员工,尤其是大量中层和基层员工对于大股东有着很深的感情,现在国美的个别董事刻意排斥大股东在公司的合理地位,对于很多员工来说是很难接受的。大股东合理地位的保护,对于国美的内部稳定非常重要。”
在整个见面过程之中,杜鹃也无法提出让竺稼觉得合适的能够取代陈晓的人选。当然,很多人也许会提出,让张志铭重返国美。不错,张志铭确实具备取代陈晓的资格。可是,不要忘了,当初张志铭是如何被扫地出门的?张志铭的友情支援,已经让我们看到了亲情的强大,道义上实在令人尊敬。
9月12日,机构股东投票顾问Glass Lewis对国美股东特别大会发表了投票建议。Glass Lewis作为来至美国的独立机构,为管理总计17万亿美元资产的机构投资者提供研究和顾问服务。
那天晚上,我跟我的同事一起到东二环附近,在一家酒店的一楼大堂的酒吧等候余建明,他正在二楼的饭厅跟客人吃饭。大约过了二十分钟,余建明来了。也就是在那一天,我知道了黄氏家族在香港运作的一系列秘密,余建明的话语中透露出无尽的失落。
我们认为提出持异见者未能证明其提名的董事候选人有任何优势来取代现任董事。持异见者不仅几乎没有提供支撑其该等建议的理由和依据和分析说明,而且令人费解的是,在黄先生已被判入狱的情况下,他还选择作为股东活跃分子的身份(采取对抗公司的行为)。我们认为如果建议股东支持黄先生提名的候选人是非常不智的。我们还注意到,持异见者也没有提供理由和依据支撑其撤销发行新股的一般授权的提案(决议案4)。藏书网
这位国美高管告诉我,杜鹃出来之后,国美的管理层都跟杜鹃见过面,毕竟是多年的老朋友了,问候一下是人之常情。当我提出竺稼跟黄氏家族授权代表已经在香港达成了五项共识时,国美这位高管显得很惊讶。
贝恩资本就是来赚钱的,之前我已经说过,无论是明面上的还是背后的资金拥有者,他们的目的就是为了赚钱。在黄光裕被捕后进入国美,在台面上他们可以说我们是来救命的。但别忘了,资本是逐利的,如果没有获得三倍以上的利润就退出国美,那不是他们的风格。
“支持陈晓,是因为他现在做的不错,当然,我要说的是,我现在支持陈晓,未必将来就会支持陈晓。”竺稼态度非常明确地告诉杜鹃,黄氏家族派出的接替陈晓的代表,无论是阅历还是资历,都不能胜任国美董事局的主席职务,这也是自己为什么要支持陈晓的原因。
“不可能吧?他们达成了五项共识?”国美的这位高管十分震惊,他说之前碰到很多问题,竺稼都会跟陈晓等人进行及时沟通,甚至就连我跟竺稼的通话,竺稼也迅速转告给了杜鹃。很明显,杜鹃对竺稼打电话给我感到很不爽。有一次吃饭时,杜鹃甚至跟在座的国美的管理层说,她认为不应该跟记者什么都说,毕竟现在是敏感时期。
而且根据我的了解,张志铭重返国美的可能性几乎没有。想想看,现在黄氏家族能给张志铭什么呢?当年上市的时候,用股份换取团结那么好的机会,黄光裕都没有抓住,现在黄光裕身陷大狱,又能给张志铭什么?而且,张志铭旗下的地产由谁来掌管?一个人的精力是有限的,如果张志铭两者兼顾,很可能会造成国美跟自己的地产双双下滑的局面,这可不是张志铭愿意看到的结局。
赞成:1、2、3项决议案
Glass Lewis对黄光裕很是不满。“在黄先生已被判入狱的情况下,他还选择作为股东活跃分子的身份(采取对抗公司的行为),对于这种说法,我们深表遗憾。”
陈晓的去留再次成为和谈的障碍。
是的,回去了如http://www•99lib.net何向总部交代呢?一旦流传出去,这将是一个很尴尬的问题,身为2009年香港投行老二的麦格理,跟一大帮投行朋友一起促成了竺稼跟黄氏家族的和谈,自己却被人给甩了。不仅一分钱的酬劳都没有,连名誉也没有,将来的项目更没有了。
“力挺黄光裕,是基于对资本文明和中国商业文明秩序的一种坚守,也是出于对‘所有者控制’这一公司治理结构的核心理念的一种价值肯定,同时也是对中国具有战略意义的优势企业的主导权的一种捍卫。”突然买入国美,站出来说话的这位就是欧阳雪初。
反对:4、5、6、7、8项决议案
华裔女商人一直希望能够当着竺稼跟杜鹃的面,把香港的一切都说清楚,因为香港的投行朋友们需要有一个交代,钱是一方面,更重要的是声誉。9月5日之后,跟自己一起合作的投行都成了证券界的笑料,他们为黄氏家族的事业付出了,却没有得到回报,换来的却是分道扬镳的恶语相向,这真是一种耻辱。
最终因为陈晓的去留问题,第一次会谈,竺稼跟杜鹃没有达成最后的和解协议。
对此项质疑,黄氏家族认为,黄光裕先生尽管被判入狱,但是并不意味着控股股东的其它权利也被取消,作为占有35.98%股份的控股股东,在董事会里应该有合法的、与持股比例相对应的董事席位,这是合理的要求,不应该受到漠视。
庄家、炒家齐上阵,这让陈晓一方倍感胆寒。当陈晓阵营知晓董事会虽然看上去铁板一块,但却有人在私底下给黄氏家族牵线搭桥时,他十分震怒。更让陈晓阵营提心吊胆的是竺稼跟黄氏家族的密集和谈,一旦失去贝恩资本的支持,陈晓阵营必败无疑,滚蛋只是几天的时间而已。
Glass Lewis建议股东支持现任管理层,支持陈晓及孙一丁,反对黄光裕提名的董事候选人邹晓春及黄燕虹。在Glass Lewis的建议书中,非常明确地表达了自己的意愿,希望投资者们支持再次选任贝恩的三位董事,并支持此前股东大会通过的赋予董事会的一般授权,维持增发新股的灵活性。
9月13日,也就是我见到余建明的那一天,竺稼到九九藏书了北京。
对于Glass Lewis在建议中强调陈晓团队表现良好这一点,黄氏家族也有对策。他们再次旧事重提,强调在黄光裕创建并带领国美电器的20多年里,国美所取得的功绩,特别是奠定了国美在中国家电零售连锁业的领导地位。而在过去的一年里,在陈晓的带领下,国美市场份额、盈利能力迅速下滑,国美正在失去自己的领先地位,这是非常危险的。这也是大股东提出罢免陈晓董事及主席职务和重组董事局的原因。
黄氏家族之所以不肯更换董事人选,有一个重要的因素,那就是市场上涌现出了一批所谓的挺黄大佬。这些挺黄派可不是纸上谈兵打酱油的愤青,他们在二级市场上不断增持。其中最为耀眼的莫过于炒楼高手郑建明,他透过交银国际持股2.69%;还有被业界称为“最神秘职业投资家”的欧阳雪初,他买入1亿股,约为0.6%。
几家欢乐几家愁,黄氏家族对Glass Lewis的独立建议感到相当遗憾,马上对其进行了详细的批驳。很明显,黄氏家族担心Glass Lewis的言论影响到投资者们的投票抉择,尤其是影响到摩根斯丹利、摩根大通等美国机构的选择。
香港跟黄氏家族代表见面,深圳与黄氏姐妹的见面,都是当天的话题。竺稼提出,股东之间什么事情都可以谈,没有必要闹得鸡飞狗跳,这不符合股东之间的利益。投资者是为了赚钱,不是为了打架。当谈到了陈晓的时候,杜鹃转达了黄光裕的意见,陈晓必须离开。作为朋友,黄氏家族对陈晓可谓礼贤下士,甚至在生活上还给他开小灶。但现在,陈晓已经跟大股东不是一条战线上的了,必须离开国美。
国美是不幸的,遭遇了黄光裕大案;国美又是幸运的,在一个强大的管理团队的带领下重生。如果说2008年末的危机是一个肿瘤,那么2009年就是看病救命的一年,现在的国美是不能跟健壮的苏宁去比赛的,病人需要恢复期,企业也一样需要恢复。
尽管股东们对黄氏家族提名的候选董事颇有微词,Glass Lewis也拿这个问题说事,但是黄氏家族已经被架在了火炉上,不得不站出来为两位候选人辩解:邹晓春先生具有资深的法律背景,能够从九-九-藏-书-网法律层面把握国美战略,加强公司管治。黄燕虹作为创始人的亲属,在创业初期、高速发展过程中起着非常重要的作用,她可以为大股东和公司之间搭建一个沟通的桥梁,有利于国美继续得到大股东的前瞻性领导和强力支持。
“竺稼到北京应该只是礼节性的拜访,作为股东代表,这也无可厚非吧。”国美一位高管跟我见面的时候,聊起竺稼会不会跟黄氏家族和解的话题,这位高管摇了摇头。他觉得双方和解完全不可能,因为之前黄氏家族两次让竺稼的利益受到很大的影响,尤其是竺稼在8月23日,已经给董事会写信,要转股,并且参与9月28日的投票。
Glass Lewis建议的核心内容为:
在整个见面过程之中,双方提到了取消9月28日特别股东大会,在不公开决斗的情况下,黄氏家族可以更换别的董事,让陈晓留下。在竺稼的意识里,现在国美的董事会中八人是黄氏家族推荐的,那么黄氏家族换掉处陈晓之外的其他两名董事,换自己觉得可以表达黄氏家族声音的人进来,一样可以钳制董事会。
“换陈晓是一个绕不开,也谈不拢的话题。”一位国美高层告诉我,杜鹃也有杜鹃的难处,当黄光裕兄弟跟自己被捕后,黄秀虹执掌鹏润投资,之前的很多决定都是黄光裕向黄秀虹传达的,8月30日才真正意义上获得自由的杜鹃,既不是鹏润投资的总裁,也不是决策者,真正的决策者是黄光裕,执行者是黄秀虹。在谈判的过程中,杜鹃颇为无奈。她常说一句话:“我只是一个传话的。”
欧阳雪初,湖南(深圳)天晴投资的实际控制人,毕业于原湖南财经学院,电视剧《走向共和》制片人之一。上世纪90年代起进入资本市场,凭借投资海南未上市原始股完成资本积累,曾成功操作过天一科技、华天酒店、通程控股、力元新材、银河动力等大牛股,被誉为“三湘第一庄”。
那一天,竺稼到了北京,跟杜鹃进行了会面。一见面,竺稼就向这位第一次见面的国美老板娘表达了自己的慰问,跟杜鹃聊了贝恩资本进入国美的目的。贝恩资本进入国美,是看重国美这个产业,跟管理层进行广泛接触后,觉得这样的团队是可以投资的。竺稼依然强调,贝恩资本进入国美,只是一
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个投资者,没有任何要跟大股东作对的意思,也从来没有想过要谋取国美大股东地位。在整个谈话过程之中,杜鹃显得很冷静,也很礼貌,但她更多的时候是在倾听竺稼的说话。
对持异见者的有限的信息披露,我们有所关注,但相信董事会和管理层在处理由黄先生而带来的诸多困难上表现得当。我们还意识到在陈先生和董事会的领导下公司运营表现良好,管理层在考虑到多种负面影响下调整了公司的发展战略。在公司最为脆弱的时期,董事会聘请诸多外部的财务、会计和企业治理专家,为公司提供咨询建议。此外,管理团队努力重建与公司的供应商及融资方的关系,并因此,令营业额获得改善。
“对于Glass Lewis的报告,我们感到很遗憾,但这只是一家之言。”黄氏家族公开宣称,控股股东正在准备详细资料,阐述提出取消授权、罢免陈晓董事及主席职务和重组董事局的原因和依据,相信广大股东会在充分考虑所有信息,权衡利害之后,做出最符合他们长远利益的投票选择。
香港、深圳的几次会谈,问题都纠结在陈晓的去留上。
全香港的投行界都要嘲笑,嘲笑麦格理?嘲笑美林?嘲笑汇丰银行?还是嘲笑华裔女商人呢?当初国际大行们纷纷拒绝为黄氏家族服务,麦格理站出来了,美林在幕后出主意,汇丰银行也在不断提供帮助,三星证券的张忠良更是积极分子,现在好了,华裔女商人成了黄秀虹口中的骗子,余建明该如何向朋友们交待呢?
这是一个难以对比的问题,在中国创始人出现危机之后,在中国,尤其是触犯大陆律法的创始人,旗下的企业往往很难独善其身,除非企业在创始人被抓之前已经有了完整的预备方案,否则就会落得树倒猢狲散的结局。2004年自德隆系开始的中国资本市场大崩溃,尽管有工商联副主席身份的大哥唐万里支撑,上千亿规模的德隆系依然是灰飞烟灭;数百亿规模的科龙系,最后也沦落为国有企业的掌中之物。一心想要打造中国第四石油豪门的龚家龙,被捕以后更是五次被改名,旗下产业全部被收归国有。
基于这些考虑,并有鉴于持异已者的合理论据不足,我们建议股东:
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