第二篇 黄家秘密保卫战
第八章 斗法财务报表,投行大佬麦格理浮出水面
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第一篇 决战前的黑暗
第二篇 黄家秘密保卫战
第八章 斗法财务报表,投行大佬麦格理浮出水面
第二篇 黄家秘密保卫战
第三篇 决战巅峰时刻
第三篇 决战巅峰时刻
第三篇 决战巅峰时刻
第四篇 明日之国美,竟是谁家之天下
附录 国美香港借壳上市过程及分析
第四篇 明日之国美,竟是谁家之天下
附录 国美香港借壳上市过程及分析
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第三、与Shinning Crown Holdings Inc总裁黄秀虹保持联系、沟通、汇报,直到全面胜利。
韦伯是香港证券专业学会会员,他创办了非牟利独立网站Webb-site.com,对香港财经界、经济及政治发表评论。韦伯每年圣诞节前,会公开推介一只他在未来一年看好的股票,通常都会得到不少公众投资者追捧。
黄氏家族的理由是,从经营利润率来看,国美2008年上半年为5.11%;而2010年上半年仅为5.02%。数据表明,2010年上半年的经营利润率还低于2008年上半年的水平,并没有得到有效提升。而与竞争对手相比,国美2010年上半年经营利润率低于竞争对手2.27个百分点,净利润率低于竞争对手1.74个百分点,退步与进步之间,反差巨大。
转机出现了,2010年8月24日上午10点,尹锦诚将华裔女商人带到了麦格理集团香港总部,在那里华裔女商人见到了余建明。余建明的职务是麦格里集团投资银行高级董事总经理,身为华人,对国内的企业颇有情感。
专业就是专业。
余建明领衔的麦格理投行团队在2009年完成了11家公司在港上市的工作,其中包括金隅、宝龙、民生银行等,2010年中余建明最耀眼的功劳莫过于担任农业银行上市保荐人跟账簿管理人。8月24日上午10点,华裔女商人跟尹锦诚在麦格理香港总部于余建明进行了商谈。
在尹锦诚的信中,还提到他从1987年开始在香港金融圈闯荡,跟国际大投行们相处融洽的事情。找到余建明合作,就是希望麦格理这样的国际大投行的影响力,能够让国际投行们感到黄家的真诚。他在信中写到:“这样的安排需要良好的工作关系才能操作,而不是随便一家银行就能贷款,在目前的情况下,香港没有一家银行愿意借钱给你的,但我们能做到。”
23日的业绩发布,再次将陈晓对决的秘密泄漏。
David Webb已经很久没有写文章了,他的文章一出,一定能够在香港股市引起轩然大波,在小股民中掀起倒陈巨浪,让小股民站到黄氏家族一边。David Webb全名:大卫·迈克尔·韦伯(David Michael Webb),英国人,香港交易所前非执行董事,香港股票投资评论员,也是新确科技(已出售)主要股东。
尹锦诚在给黄光裕写的一封信中称,“按照黄家的说法,你们需要更多的现金以便从市场上购买股票,现在只要你将国美的股票质押给我们,我们就能够在3日内99lib•net为你家族筹集30亿港币。”尹锦诚信中提到的3日内筹集30亿港币,缘于浩华会计楼的承诺。
8月23日下午,我跟我的同事到了鹏润大厦7层,一进会议室,发现黑压压全坐满了人。这是我第二次进入这个会议室,第一次是8月12日上午九点半,那一次是陈晓跟黄氏家族分道扬镳之后,管理层首次齐刷刷站出来面对记者。之前跟国美的高层有过接触,一次性多人共同出席还是第一次。
我半开玩笑地追问,是不是张忠良不做生意了,回到马来西亚还可以参选苏丹?因为苏丹是集行政、民政、军政于一身的马来西亚元首。但是张忠良好像对参选马来西亚元首没有太大的奢望,他倒是希望能够在香港投行界一展身手。
黄氏家族的理由是,2010年上半年国美存货周转天数为50天,而2008年同期为43天,增加了7天,说明当前国美的存货管理水平下降,无效占用公司的流动资金。
为了更充分地做好投行分析师的狂轰滥炸,尹锦诚通过关系找到中银国际投行,让中银国际提供一大批知名的分析员名单,这份名单上的分析师有华尔街金牌分析师,也有名冠欧罗吧的王牌分析师。
2001年,韦伯获选为香港交易所收购及合并委员会委员,及公众股东权益小组成员。2003年,韦伯参与香港交易所董事选举,成功当选。有人指出,他获得外资基金的支持。2006年4月港交所董事改选,韦伯以2.1亿净票数高票连任董事,他亦协助陆恭蕙成功当选港交所董事。
会议商洽好了,负责运作的投行团队的组建十分重要,余建明、尹锦诚、华裔女商人自然是这个团队的核心人物,一个都不能少。尹锦诚这个时候突然有想起一个人,那就是三星证券投资部的董事总经理Andric姚。
可是由谁出头组建投行团队,依旧让华裔女商人感到十分困惑。
第三,与2008年同期相比,国美的运营效率下降较大。
他到底是谁的心腹?
陈晓左手边坐着王俊洲,现任国美电器董事、总裁,在8月5日之前一直被视为黄氏家族得心腹。王俊洲在陈晓跟黄氏家族公开对决以来,一直隐没在喧嚣背后。23日的国美电器九大核心名单上,王俊洲紧随陈晓之后。
选择麦格理集团还有一个重要原因,在2009年的香港国际投行领域,业绩排名第一的瑞银跟排名第三的摩根斯丹利都拒绝了合作请求,也就只有排名第二的麦格理还没有关闭合作的大门。
我特意问了问张忠良拿督的问题,得到的答案是他出生马来西亚贵族。我http://www.99lib.net查询了一下马来西亚的拿督制度,发现拿督还有权参加马来西亚国王苏丹的竞选,当然必须是世袭的拿督才有机会。而张忠良的拿督身份则缘于他的贵族血统。
陈晓的右手边是国美电器的首席财务官方巍,他曾一眼洞穿我的真实意图,尽管他将我的问题绕开,但对这一位漩涡中的财务官,我深感他的无奈与困惑。曾经,定向增发是陈晓稀释黄氏家族控制权的筹码。后来竺稼跟我电话聊天的时候说,他们太低估董事会的智商了,这个时候增发?真要被千夫所指?
华裔女商人跟尹锦诚商议,决定请汇丰银行的分析师出马,亲自撰写分析报告,分析陈晓管理团队经营得失,提出更为中肯的建议来打动机构投资者。跟汇丰银行的分析师沟通后,对方为黄氏家族提出建议,一改现任董事会在一级城市拼命开店而不注重毛利率的状况,黄氏家族将确保在一级城市开店布局的基础上,向二三线城市扩张,提高毛利率。
第二、麦格理投行负责组成专业团队,对机构投资者及股东进行路演;
总部位于新加坡的华侨银行尽管在香港属于二流的银行,但是华侨银行的Brian Kei跟尹锦诚关系十分密切,尹锦诚喜欢叫他Brian纪,因为Brian Kei姓纪。在尹锦诚等人看来,华侨银行还是不错的。大行们因为经受了2008年金融危机风暴袭击,自然对风险业务小心谨慎,在最关键的时刻,华侨银行这个时候相反更愿意做成这一笔生意。
Andric姚也是一位华人,中文名叫姚逸安。“Andric姚在资本圈声名鹊起于并购,他真正出名是因国美借壳上市,当时Andric姚参与了整个借壳过程,对国美里面的弯弯绕全清楚,如果有Andric姚加盟运作团队,由他游说机构投资者,一定会起到事半功倍的效果。”尹锦诚向华裔女商人以及余建明推荐了Andric姚。
增发还是不增发?
陈晓尽力让自己在23日的发布会上表现的淡定、从容,他现在需要这份从容,哪怕是强装出来的。现在,不仅仅是机构,小股东跟对手都在看着他。
对决就是一场有准备的战争。尹锦诚跟华裔女商人商议,力邀David Webb出山,撰写一份公开的分析报告。在这个基础上,美林银行、澳纽银行的分析报告也迅速跟进,来一场外资投行轰炸式的批驳。
可惜,视频画面极度不清晰,几个不多的清晰镜头中,陈晓的面容看上去很憔悴。身在香港的陈晓纵有再多的惆怅,在这个时刻,他也尽力让自己从容,让自己在公众面前淡定九九藏书网,因为他的手上握着一张足以打动机构投资者的牌,那就是业绩。
第一、麦格理投行负责作出独立分析报告,独立对黄氏家族提出的五项决议案对国美电器发展的情况进行专业分析,包括分析投票支持黄氏家族五项议案的好处;
第一,与主要竞争对手相比,国美的市场份额大幅下降,领先优势即将丧失。
黄在氏家族宣布管理层四大失职错误的同时,华裔女商人跟尹锦诚一行已经跟汇丰银行的高层坐到了一起,他们希望汇丰银行能够另辟蹊径,更为专业地找出以陈晓为首的管理团队的问题。
第四,2008年,国美决策层制定的“七个第一、一个领先”的战略规划未能有效执行,导致多个方面已经或正在丧失领先优势。
Andric姚现在的老板是张忠良,张忠良的英文名字叫Paul Chong,名片上的职务为三星证券投资银行部总裁。我特意看了看他的职务,令我感到好奇的是在他的名字前,还有两个字“拿督”。
商谈的具体内容为:
23日的业绩发布会堪称万众瞩目,国美为此在香港、广州、上海、北京四地召开视频会议。那一天到会的有电视台、报纸、杂志、网络等上百家媒体。当大家焦急等待业绩发布的那一刻,视频设备却迟迟调整不好。
同一天,余建明等人还在浩华会计楼拜访了Felix陈、Alex古。华裔女商人的助手后来告诉我说:“别看浩华会计楼看上去很不起眼,这一帮人都很有能量,当时很多人都不愿意给黄氏家族提供股票质押,而我们跟Felix陈、Alex古谈了之后,他们就答应了,说没问题,到了要抵押的时候去办理就行,他们随时可以提供黄氏家族需要的资金。”
业绩是陈晓现在最能够打动机构的筹码,机构看重的只有一个字,那就是钱。在机构面前,毫无道义可言,尽管黄氏家族的授权代表在香港马不停蹄地拜访各大机构,但如果黄氏家族拿不出诚意,拿不出一个足以令机构相信的接管陈晓以及现在管理层的方案,机构不会相信黄氏家族的眼泪。
比预期的时间晚了将近半个小时,留守北京的孙一丁进了会议室,坐在电视机的对面。我至今也没有搞明白,是孙一丁脸上天生就有红晕呢?还是面对大量的媒体记者一时心里紧张呢?反正在我见过他的时间里,他总是显得有几分羞涩。孙一丁跟记者们点头示意之后,对香港方说:北京已经准备好了,可以开始了。
9月13日,在北二环一家五星级酒店的酒吧,我第一次见到余建明的时候,才知道他跟华裔女商人的关系,也是通过尹锦诚认识的。我跟余建九_九_藏_书_网明见面的时候问他,当时香港的大投行都拒绝为黄氏家族提供服务,为什么麦格理在这个时候站出来呢?余建明习惯性地推了推鼻梁上的眼镜儿,说自己当初答应帮助黄氏家族做事,一个更重要的原因是他希望跟黄氏家族长期做生意。因为华裔女商人作为黄氏家族合法的授权代表,带给余建明的信息是,干掉陈晓,黄氏家族将向上市公司注入372家非上市门面店。在关键时刻帮黄氏家族一把,那后面的业务自然能够更好地合作,余建明告诉我他的想法。
8月25日,投行团队到华侨银行跟Brian Kei商洽股票抵押事宜。
公开资料介绍,1986年,大卫·韦伯在英国牛津大学Exeter书院数学系毕业,曾写过Spectrum及Commodore64电脑游戏。其后转往金融界发展,在投资银行任职,1991年开始定居香港,1998年退休。他因经常批评香港部分上市公司管理层的不当行为而成名,被部分投资者视为代表小股东权益的声音,但被大股东或上市公司视为“麻烦制造者”,故有“股坛长毛”之称。
尹锦诚从1987年起就开始在香港资本圈混,自然对香港资本圈有充分的了解。既然汇丰银行、美林证券等一大批的国际投行都不愿意担风险,那总部位于华裔女商人家乡澳大利亚的麦格理集团,由于受澳大利亚监管,而且将旗下的银行、金融、咨询、投资、基金等业务相互剥离开来,具有很好的防火墙。如果请麦格理集团出马,一定会马到成功。
黄氏家族对于陈晓抛出的中期业绩嗤之以鼻,理由如下:
黄氏家族的理由是,由于公司主要管理人员背离了公司在2008年制定的战略规划,国美电器即将失去在市场份额上的领先优势,在盈利能力、运营能力上都有所下降,并落后于同行。董事会和管理层应该正视差距,而不是避而不谈。
从报表上来看,国美电器的业绩是2008年黄光裕身陷牢狱之灾以来的历史新高,这也是现在管理团队最能拿的出手的礼物。可是陈晓如何保证五年规划的实现?常规店、旗舰店、物流中心等等都是需要钱的,不难测算出陈晓提出的五年规划的资金需求在100亿元左右,资金的缺口在70亿元到80亿元之间。因为现在国美电器的现金流是60亿元,如果维持现在正常发展,需要的资金在35亿元上下,那么陈晓势必要选择再融资,这个资金缺口跟现在2.4港元的股价正好吻合,因为增发20%的股份也就是30亿股,可以融资70多亿港元。
黄氏家族的理由是,与2009年同期相比,2010年九*九*藏*书*网上半年主要竞争对手销售收入增长31.9%,而国美仅为21.6%。在市场总量增长的情况下,国美没有保持必要的增长速度。同时,2008年中期,竞争对手销售收入仅为国美整体(包括国美上市、非上市、大中)的70.09%;但是2010年中期,竞争对手收入已经达到国美整体收入的96.37%。市场份额此消彼长变化明显,董事会刻意强调的收入增长数据恰恰回避了最关键的市场份额对比。此外,在门店结构类型上,旗舰店的数目增长几乎停滞,专业的3C店数目大量减少,二级市场的先发优势尽失。
第二,2009年上半年,国美电器受到金融危机及突发事件的影响,因此,仅以2009年上半年数据为参照不够客观,应引入2008年数据。
Andric姚是张忠良去三星证券投行部的时候,特意挖到三星证券的一员干将。尹锦诚最后邀请了张忠良,跟Andric姚一起参与华裔女商人的黄氏家族项目运作。8月24日,尹锦诚、华裔女商人一行在三星证券进行了路演,参与路演的三星证券高层有张忠良跟Andric姚等人,华裔女商人希望张忠良能够成为这一次合作的顾问。
事实上,当黄氏家族跟陈晓他们展开嘴上风暴的时候,尹锦诚、华裔女商人一行人已经开始密集拜访大量的国际投行,其中包括摩根斯丹利、摩根大通、瑞银等大行,以及中银国际、交通银行等中资控股的香港投行。在路演过程中,投行团队不厌其烦地介绍黄氏家族在获胜后的做法,将重组董事会,把非上市门面店在低位注入上市公司,提升整体的竞争力。
拿督一般是指马来西亚一省或一个州的最高行政长官的称呼,相当于中国一个省的省长,或美国的一个州长。拿督在马来西亚有权调动一省内的任何民政或行政的官员,甚至有权力调动辖区下的军队。
这是陈晓的秘密。如果增发的话,黄氏家族会动用法律,申请禁制令,所以增发一点儿都不好玩儿。不过陈晓已经给机构们画了一张大饼:五年规划。五年规划绑定了陈晓的潜伏计划,那就是势必要为资金缺口融资,那个时候黄氏家族如果不掏钱,股权就要被稀释。也就是说,即使黄氏家族干掉陈晓,他们也会面临一个问题,那就是五年规划是国美电器做的,黄氏家族必须继续履行,否则就是拿机构当猴耍,增发也就势在必行。那个时候黄氏家族如果再将国美当提款机,被机构抛弃也就成为必然。
三人见面当天,尹锦诚就跟余建明、华裔女商人一行在麦格理香港总部开会。既然麦格理能够出面,那就要商量出一个具体的合作方案。
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